故事发生在1998年一个国营厂区的子弟小学“迪卡部小学”。五年级的“捣蛋鬼”马小帅和他的死党们，每天最大的乐趣就是和古板的女教导主任“灭绝师太”斗智斗勇。他们在课桌上雕刻“早”字，结果刻成了“旱”；他们给主任的自行车放气，结果放了校长的。全剧通过一个个单元故事，展现了90年代纯真有趣的校园生活：小霸王学习机、玻璃弹珠、校门口的五毛钱零食，以及那些看似荒诞却无比真挚的友谊。当厂长宣布工厂改制，孩子们才第一次体会到离别和成长的滋味。